§ 9. Территориальные учреждения Банка России
Правовой статус территориального учреждения Банка России и его полномочия закреплены в Положении о территориальном учреждении Банка России от 29 июля 1998 года N 46-П.
В ст. 1 Положения N 46-П, которая так и называется — «Правовой статус территориального учреждения», сказано, что территориальное учреждение — это обособленное подразделение Банка России, которое выполняет его функции. В этом же нормативном акте есть ст. 4, которая называется «Правовое положение территориального учреждения» и в которой сказано, что территориальное учреждение не является юридическим лицом.
При этом не совсем понятно, можно ли считать территориальное учреждение филиалом Банка России, поскольку не совсем ясно, в чем состоит различие между используемыми понятиями «правовой статус» и «правовое положение». В теории права эти понятия различаются. Правовой статус у определенной категории субъектов права один и тот же, а объем прав и обязанностей зависит от того, насколько они активно их приобретают. В этом смысле правовой статус территориальных учреждений, скажем, в Москве и в Рязани один и тот же, а вот правовое положение различно: понятно, что московской территориальное учреждение имеет такую же правоспособность, как и рязанское, но первое чаще вступает в гражданско-правовые отношения с кредитными организациями и, стало быть, в большей степени обременено правами и обязанностями, чем второе.
И как регулятор банковской системы, и как орган банковского надзора Банк России действует в рамках банковского права. Но как участник гражданско-правовых отношений он является субъектом гражданского права.
Соответственно этому делению территориальное учреждение, с, одной стороны, является носителем властных полномочий по отношению к кредитным организациям, которые заключили с ним договор корреспондентского счета. С другой стороны, оно является обычным субъектом гражданско-правовых отношений. Но поскольку в комментируемом Федеральном законе предусмотрено, что территориальное учреждение не является юридическим лицом, то, стало быть, оно обладает только теми полномочиями, которые предоставлены ему доверенностью, выданной от имени Банка России. В этом смысле оно, по сути, является филиалом Банка России.
И все же вопрос о том, является или не является филиалом Банка России его территориальное учреждение, только на первый взгляд может показаться простым.
В ранее действовавшем Типовом положении о территориальном Главном Управлении Центрального Банка РСФСР (Банка России), утвержденном решением Совета директоров Центрального Банка РСФСР от 6 декабря 1991 года N 33, было сказано, что территориальное учреждение — это филиал Банка России, Теперь это Типовое положение отменено. Принято новое Положение о территориальном учреждении Банка России, в котором уже нет термина «филиал». Возможно, это объясняется тем, что не все территориальные учреждения обладают полным набором признаков филиала. Дело в том, что по гражданскому праву филиалом является обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения юридического лица. Но местом нахождения Банка России является город Москва. Поэтому если все территориальные учреждения — это филиалы, то Главное управление Банка России по городу Москве, строго говоря, филиалом не является. Соответственно не являются филиалами и отделения ГУ Банка России по городу Москве, поскольку они тоже расположены в месте нахождения Банка России — в Москве.
Полномочия территориальных учреждений Банка России. Территориальные учреждения Банка России не имеют статуса юридического лица и не имеют права принимать решения, носящие нормативный характер, а также выдавать гарантии и поручительства, вексельные и другие обязательства без разрешения Совета директоров (ч. 1 ст. 84 Федерального закона).
Заметим, что в цитируемой статье говорится не о «нормативных актах», а о «решениях нормативного характера». Тем самым запрет становится более категоричным, исчезает возможность издавать нормативные акты под видом распоряжений. И все же на практике встречаются случаи, когда территориальное учреждение принимает решение нормативного характера.
Территориальное учреждение не может самостоятельно изменять свою собственную структуру, поскольку структура территориального учреждения определяется Советом директоров. В ч. 2 ст. 84 Федерального закона сказано: «Задачи и функции территориальных учреждений Банка России определяются Положением о территориальных учреждениях Банка России, утверждаемым Советом директоров».
Как мы видим, здесь ничего не говорится об организационной структуре территориального учреждения. И это логично, если учесть, что в пунктах 4 и 10 Федерального закона предусматривается, что только Совет директоров Банка России имеет право определять структуру Банка России и утверждать его внутреннюю структуру. Тем самым подчеркивается, что вопрос о структуре территориального учреждения должен решаться каждый раз отдельно Советом директоров Банка России.
Однако в самом Положении о территориальном учреждении эти требования Федерального закона сформулированы не столь категорично. В ст. 8 Положения о территориальных учреждениях сказано, что структура территориального учреждения утверждается приказом Банка России.
На наш взгляд, в федеральном законе нужно предусмотреть, что не только структура, но и состав всех подразделений территориального учреждения, а также положения о каждом подразделении утверждаются решением Совета директоров Банка России и не могут быть изменены руководством территориального учреждения. Такая стабильность необходима для укрепления законности в деятельности Банка России и повышения к нему доверия со стороны кредитных организаций. Дело в том, что в условиях, когда в территориальных учреждениях часто происходят реорганизации, то это отрицательно сказывается на деятельности тех кредитных организаций, которые там обслуживаются. Стабильность в банковской системе начинается со стабильности структуры, которая регулирует деятельность кредитных организаций. Ведь Федеральный закон предусматривает не только централизацию, как принцип организации Банка России, но и — что не менее важно — единство.
В Положении о территориальных учреждениях Банка России конкретизируются его цели и функции применительно к действию его подразделений на территории субъекта Федерации. Цели Банка России здесь почему-то названы его задачами (поддержание покупательной способности рубля, укрепление и развитие банковской системы, создание эффективной системы расчетов).
Среди множества полномочий, перечисленных в Положении о территориальных учреждениях, есть и такие, которые не предусмотрены Федеральным законом. В п. 22 ст. 14 «Полномочия по регулированию, надзору и осуществлению проверок деятельности кредитных организаций» говорится, что территориальное учреждение «рассматривает обращения учредителей (участников), кредиторов и клиентов кредитных организаций, связанные с соблюдением кредитной организацией законодательства Российской Федерации, регулирующего банковскую деятельность, в том числе нормативных актов Банка России». Однако это не предусмотрено Федеральным законом. Ведь статья 11 ГК РФ предусматривает, что такие споры должны решаться в суде.