1.1. Состав наследства, связанного с участием в хозяйственных товариществах, обществах, производственных кооперативах

1.1. Состав наследства, связанного с участием в хозяйственных товариществах, обществах, производственных кооперативах
1.1. Состав наследства, связанного с участием в хозяйственных товариществах, обществах, производственных кооперативах

Статья 1176 ГК РФ установила общее правило, в соответствии с которым наследники полного товарища, вкладчика товарищества на вере, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива наследуют его долю (пай) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, а наследники акционера — принадлежавшие ему акции.
В состав наследства может входить принадлежащая наследодателю доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества, общества или пай в имуществе производственного кооператива полностью или только частично. Эта позиция находит подтверждение и в судебной практике.

Так, по одному из споров о наследовании Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ признала совместной собственностью супругов долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Вклад в уставный капитал был внесен умершим супругом во время брака. Доказательств того, что имущество, переданное в качестве вклада, либо доля умершего в уставном капитале является только его собственностью (подарены ему, получены по наследству и т.п.), не было представлено. Поэтому согласно ст. 34 СК РФ доля в уставном капитале, внесенная одним из супругов в период брака за счет общих доходов супругов, является их совместной собственностью независимо от того, на чье имя она зарегистрирована, если супруги не заключили брачный договор, предусмотревший иное.
Таким образом, при определении состава имущества, наследуемого после смерти участника общества с ограниченной ответственностью, суд включил в него только 1/2 часть доли в уставном капитале этого общества, так как вторая половина этой доли является собственностью пережившего его супруга (п. 2 ст. 254 ГК РФ).
Аналогично должен решаться вопрос и в отношении доли в складочном (уставном) капитале хозяйственного товарищества, общества с дополнительной ответственностью и пая в имуществе производственного кооператива, представляющих собой общую совместную собственность супругов.
В состав наследуемого после смерти полного товарища, участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или члена производственного кооператива входят имущественные права и обязанности, объем которых зависит от размера его доли в уставном (складочном) капитале соответствующего товарищества или общества либо пая в имуществе кооператива. Одним из основных имущественных прав является право на получение части прибыли хозяйственного товарищества и общества либо производственного кооператива, распределенной до момента открытия наследства. Порядок распределения прибыли, условия и требования, которые предъявляются к ее распределению и выплате, установлены ст. 74 ГК РФ, ст. 28 и 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 12 Закона о производственных кооперативах.
Представляется, что право на получение части прибыли наследуется на общих основаниях, а не в порядке, установленном ст. 1183 ГК РФ, так как часть прибыли (дивиденды) вряд ли можно признать суммами, предоставляемыми гражданину в качестве средств к существованию.
Поэтому наследник должен представить нотариусу помимо документов, подтверждающих долю (пай) умершего в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества либо в имуществе производственного кооператива, также документ, подтверждающий размер не полученной в связи со смертью прибыли, причитающейся на долю (пай) наследодателя. Размер доли полного товарища удостоверяется учредительным договором полного товарищества или товарищества на вере (п. 2 ст. 70 и п. 2 ст. 83 ГК РФ); вкладчика товарищества на вере — свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом при внесении вклада (п. 1 ст. 85 ГК РФ), и учредительным договором товарищества на вере (п. 2 ст. 83 ГК РФ); участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью — учредительным договором и уставом такого общества. Пай члена производственного кооператива состоит из его паевого взноса, размер которого определяется уставом кооператива (п. 2 ст. 108 ГК РФ), и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда). Состав и порядок определения размера пая предусматриваются уставом кооператива.
Документами, подтверждающими размер прибыли, причитающейся на долю (пай) умершего, может служить выписка из решения общего собрания хозяйственного товарищества, общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, производственного кооператива о распределении прибыли между участниками (ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; п. 1 ст. 15 Закона о производственных кооперативах), а также учредительные документы этих организаций, определяющие порядок распределения прибыли, и документ о неполучении умершим причитающейся ему части прибыли.
Кроме имущественных прав, в состав наследства могут входить и имущественные обязанности. Так, согласно п. 2 ст. 78 ГК РФ наследник участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам этого товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 2 ст. 75 ГК РФ отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему по наследству имущества умершего товарища.
Статья 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закрепляет обязанность участников вносить помимо вкладов в уставный капитал и вклады в имущество общества, если это предусмотрено его уставом. Внесение таких вкладов не изменяет размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале, но влияет на размер чистых активов общества.
Закон не решает вопрос о судьбе обязанности по внесению вклада в случае смерти участника общества до ее исполнения. Он может быть разрешен по аналогии. Пункт 4 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установил, что выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Поэтому по аналогии с п. 4 ст. 26 Закона и разъяснениями, данными в пп. «ж» п. 14 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью»*(232), смерть участника не должна освобождать его наследников от обязанности перед обществом по внесению такого вклада, возникшей до открытия наследства.
На основании п. 2 ст. 8 и п. 2 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определенному участнику могут предоставляться дополнительные права и на него могут возлагаться дополнительные обязанности помимо прав и обязанностей, общих для всех участников. Установленный этими статьями порядок предоставления дополнительных прав и возложения дополнительных обязанностей свидетельствует о том, что они имеют личный характер, неразрывно связанный с конкретным участником общества: предоставляются и возлагаются они индивидуально общим собранием, квалифицированным большинством голосов, с согласия самого участника. В соответствии со ст. 383 ГК РФ не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью. Кроме того, абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 указанного Закона закрепляют запрет на переход дополнительных прав и обязанностей участника к приобретателю доли (ее части) при ее отчуждении, который по аналогии может быть применен к наследованию таких прав и обязанностей. Поэтому представляется, что они не должны переходить по наследству.
Наследники акционеров наследуют акции, принадлежавшие умершему. Они должны подтвердить принадлежность акций наследодателю, их количество и номинальную стоимость, виды и категории, сумму причитающихся умершему дивидендов и неполученныхим.
В соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев ценных бумаг документарной формы удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права же на бездокументарные ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав в депозитарии — записями по счетам депо в депозитарии.
В связи с тем что доля (пай) в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества, общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или имуществе производственного кооператива, а также акция предоставляют участнику (акционеру) право участвовать в управлении указанными организациями, возникает вопрос, с какого момента наследник может осуществить это право, в частности возможно ли это до истечения шестимесячного срока на принятие наследства и при каких условиях.
Документом, подтверждающим переход права наследодателя на долю (пай), акции в хозяйственных обществах, товариществах и производственных кооперативах к наследникам, является свидетельство о праве на наследство, которое может быть получено по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (п. 1 ст. 1163 ГК РФ). Но оно может быть выдано и до истечения этого срока, если имеются достоверные данные о том, что, кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иных наследников, имеющих право на наследство или его соответствующую часть, не имеется. Таким образом, наследник может получить свидетельство о праве наследования доли (пая) в уставном (складочном) капитале, имуществе или акций ранее шести месяцев. Однако участвовать в управлении хозяйственным товариществом, обществом и производственным кооперативом могут только их члены. Поэтому в том случае, если наследник, получивший свидетельство о наследовании до истечения шестимесячного срока со дня открытия наследства, будет принят в хозяйственное товарищество, общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, к нему перейдет право на участие в управлении, в том числе путем голосования на общем собрании.
Таким образом, имущественные права, представленные долей (паем) в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью либо производственного кооператива, переходят по наследству независимо от принятия наследника в эти коммерческие организации, а неимущественные права, в частности, на участие в управлении организацией только в случае принятия в них наследника.
Иные правила установлены для наследников акционеров. Наследники, к которым перешли акции, становятся участниками акционерного общества. Статус акционера такой наследник приобретает с момента, когда на основании выданного ему свидетельства о праве наследования акций в реестр акционеров внесена запись о его имени. С этого момента он получает возможность участвовать в управлении акционерным обществом. Для участия в общем собрании ст. 51 Закона об акционерных обществах предусматривает особый порядок. Наследник может быть включен в реестр акционеров, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по истечении сроков составления такого списка, установленных ст. 51 Закона, и поэтому будет не вправе принять в нем участие.



Ваш отзыв

Вы должны войти, чтобы оставлять комментарии.